SPAC并购上市现状：毕马威研究

关于作者

本文由Keyu Zhu和James Branna,两人都曾协助毕马威客户就SPAC交易进行谈判，包括提供企业尽职调查和上市公司准备。

Keyu是毕马威（KPMG）交易咨询业务的合作伙伴，在会计咨询，并购和审计方面拥有20年的经验。Keyu以前由毕马威会计师事务所（KPMG Audit Practice）聘用，为中国的私募股权和企业客户提供会计咨询和财务报告支持服务、股权和债务发行，合并和收购以及资产剥离等交易。

James是毕马威（KPMG）交易咨询业务的董事总经理，专门研究金融服务行业。他是英格兰和威尔士特许会计师协会的成员。詹姆斯有在为全球金融服务行业的买卖双方服务方面拥有丰富的经验。自2005年加入毕马威会计师事务所以来，他曾在伦敦，苏黎世和纽约办事处，为顶级公司和私募股权客户提供服务。

作者认为如果SPAC投资者知道风险、复杂性和权衡因素，那么出售给特殊用途的购公司（SPAC）可能会迅速而有利可图。

介绍

特殊目的收购公司或SPAC的回归，再次表明SPAC并购市场变得多么炙手可热。SPAC是为收购一家或多家公司而成立的公开交易实体，在2007-08年全球金融危机之前很受欢迎，但后来由于整体经济疲软而失宠。现在，它们回来了。2018年，SPAC在43次SPAC IPO（首次公开募股）中筹集了90亿美元，高于三年前的35亿美元和19次SPAC IPO。

SPAC为快速、格合理的交易提供了一种途径，它们对于私募股权卖方和国际投资者尤其具有吸引力。SPAC是通过IPO筹集资金的，而卖方则以现金或公开交易的股票的公款支付。通常，卖方最终会充当联合投资者，利用SPAC交易作为长期持有的增长资金来源。SPAC发起人具有快速完成交易的专业知识，并且知道如何在通用协同作用之外实现交易后的价值。有时，SPAC发起人会形成一个针对特定目标的SPAC。通常，他们会提交SPAC 的IPO，然后开始寻找并购标的。

但是，SPAC不是简单的交易。它们受到美国证券交易委员会（Securities and Exchange Commission）的严格监管，向SPAC出售就像试图以交易速度发行IPO。

要出售给SPAC，卖方必须完成SEC的备案要求、审计要求和尽职调查程序。此外，所有事情都必须在紧迫的期限内（SPAC最多30个月的并购期）完成，因为SPAC即将到期-如果交易未能在某个日期之前完成，则SPAC必须清算，从而使卖方重新开始。这种竞争性的时间竞争可能会给卖方带来优势，因为SPAC会积极完成交易，但与此同时，SPAC交易过程还会涉及额外的工作和挑战。卖方还应记住，与IPO一样，将有长达一年的锁定期，在此期间卖方无法出售其SPAC股份。

在本文中，我们着眼于私募股权公司和其他卖方在与SPAC交易时面临的机遇和风险。我们考察了SPAC优势与交易带来的挑战之间的权衡。我们提供有关执行收购前尽职调查，处理SEC备案要求，提供所需审计历史记录以及在清算截止日期压力下成功完成交易的实用建议。

为什么选择SPAC？

SPAC不是新的，他们也被称为“空白支票公司”，已经存在了数十年。它们在1990年代用于各种行业的交易中，并在2000年代中期更为突出，涉及的SPAC交易名称包括美国服装和Jamba果汁。最近，在2012年，在著名对冲基金经理比尔·阿克曼（Pershing Square Capital Management）首席执行官比尔·阿克曼（Bill Ackman）的支持下，汉堡王被SPAC收购。

自2015年以来，SPAC发行一直在复兴，主要是在纳斯达克和纽约证券交易所。2016年，13个SPAC筹集了32亿美元，其次是33个SPAC筹集了88亿美元。

根据我们的SPAC交易计数，2017年将达到43个SPAC，达到90亿美元。在2019年的前八个月中，有37家SPAC IPO筹集了80亿美元。这些SPAC单独筹集的资金从4000万美元到6亿美元不等（图表1）。

图表1

SPAC的资本已经跨行业筹集。如图2所示，SPAC筹集的资金最多：消费类（19.6亿美元），金融科技类（12.5亿美元）和能源类（11.4亿美元）。

图表2-SPAC最近的首次公开募股超过2.5亿美元

在完成收购之前，SPAC通常没有任何经营活动。交易完成后，由SPAC收购的公司将成为上市公司，并遵守SEC的所有相关备案要求，包括收益报告，披露和合规性

遵守2002年《萨班斯法案》的严格内部控制。因此，准备被SPAC收购的私有公司作为上市公司将是完成交易的关键组成部分。

SPAC的优势

SPAC的收购为私募股权卖方或寻求出售私有公司的管理团队提供了许多关键优势。但是，SPAC销售具有一些独特的特征和要求。因此，对于卖方而言，权衡好处和缺点。

是什么使SPAC交易具有吸引力？根据Ellenoff Grossman＆Schole LLP的说法，对于初学者而言，SPAC交易可以将售价提高20％，这反映了公共市场的溢价。同时，与典型的私募股权交易相比，它们对债务的依赖较低，这可以加快交易速度。

SPAC与经验丰富的合作伙伴提供了快速了解IPO流程的深入了解、申请程序的复杂性和上市公司的未来要求。此外，管理团队和私募股权卖方通常会保留公司的股票，并公开获得其所持股份。被收购的公司将从更大的灵活性中受益，因为作为公共实体，它将可以进入公共市场用于将来的筹款活动。

图表3-2017-2019年SPAC的收购

SPAC执行风险

另一方面，向SPAC出售有异常的风险。虽然SPAC交易可以很快进行，但卖方应了解售后禁售对估值的影响。卖方必须做大量的额外工作。除了准备IPO文书外，他们还必须根据上市公司的审计标准编制经过审计的历史财务报表，并且必须进行广泛的收购前尽职调查。

1.上市公司准备情况：

为了满足完成合并的许多要求，卖方必须提供所有必要的信息，以便利SPAC提交SEC审查。这包括根据上市公司标准生成经过审计的历史财务报表，并适当披露有关对财务报表至关重要的历史收购的披露。

上市公司和私营公司之间也有重要的会计差异，包括新会计准则的应用（尤其是ASC 606来自客户合同的收入，ASC 840租赁和金融服务实体的收入，CECL报告流程），以及有关复杂性的披露，例如历史收购，股票报酬和分部披露。

卖方还必须准备文件化萨班斯-奥克斯利报告的内部控制以及适当的监督，包括建立审核委员会。

2.了解审核历史记录：

出于向美国证券交易委员会（SEC）备案的目的，一家私人公司将需要为其业务提供PCAOB 1兼容的经审计财务数据，并且如果被认为具有重大意义的历史性并购对财务报表具有重大意义，则该公司也必须提供此类审计根据SEC规则3-05。

因此，可能需要收购公司的经审计的历史财务报表，尤其是在私营公司汇总的情况下。如果历史上或收购前未准备过审计财务，则在与SEC进行讨论时寻求某种形式的免责声明可能会增加复杂性。

3.为有效的尽职调查做好准备：

由于SPAC的寿命相对较短，因此SPAC的销售给卖方带来了更大的压力，要求他们平稳地应对收购过程中的所有突发事件。例如，作为卖方尽职调查过程的一部分，卖方准备强大的卖方尽职调查材料是有帮助的。卖方管理团队还可以使用卖方的尽职调查流程来将其他关键交易注意事项传达给SPAC买方。

结论：不要小看SPAC交易的复杂度、专业性

对于PE卖家来说，SPAC是一个有趣的选择。SPAC交易可以快速而有利可图。它还可以将资产交给管理人员，使他们可以继续建立业务以实现长期价值创造。

但是，正如我们在前几页中概述的步骤所表明的那样，SPAC交易不同于其他PE销售。要执行成功的交易，潜在的利益相关者必须牢记与之合作的所有细节。

SPAC-从SEC备案要求到尽职调查就绪。实现SPAC交易的全部希望将取决于最大限度地减少所涉及的复杂性。这归结为仔细的准备。对SPAC交易的特殊考虑和细微差别要现实一些。采取系统的方法来建立团队，并整合资源（内部和外部）以创建平稳的SPAC销售流程。

毕马威如何提供帮助

毕马威（KPMG）与私募股权公司和企业客户合作，帮助他们通过交易和现有资产实现价值，包括确定收购，销售和合伙的机会。我们的团队将市场领先的，数据驱动的方法以及经过验证的方法应用于投资组合策略，尽职调查和交易后的价值获取。

毕马威（KPMG）在与SPAC交易相关的以下领域中具有特殊的专业知识：卖方尽职调查，可帮助客户为顺利进行交易准备资产。

上市公司准备就绪，帮助私人公司为SEC和上市公司的财务报告和合规性要求做准备。

支持和加快申报流程，包括将历史财务报表更新为上市公司标准，解决特定于交易的复杂会计和SEC申报问题，并准备披露信息，例如MD＆A和备考财务信息。

内部控制和审查，包括评估SOX 404的准备情况。

温馨提醒

本文包含的信息具有一般性质，并不旨在解决任何特定个人或实体的情况。尽管我们努力提供准确及时的信息，但不能保证此类信息从收到之日起便是准确的，或者将来仍将是准确的。在对特定情况进行彻底检查之后，没有适当的专业建议，任何人都不得对此类信息采取行动。